酷游ku官网章程

第一条 凭据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外召募股份及上市的出格划定》(以下简称“《出格划定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充批改的定见的函》、《香港结合买卖所有限公司证券上市规定》（以下简称“《香港上市规定》”）和国度其他有关司法、国务院行政律例、规章（以下简称“司法、律例”）的划定，，，为规范酷游ku官网（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，，，守护公司、公司股东和债权人的合法权利，，，特制订本章程。。。

第二条 公司系遵循《公司法》、《出格划定》和国度其他有关司法、律例成立的股份有限公司。。。

公司以提议方式设立，，，并于2014年7月 15日在北京市工商行政治理局注册登记，，，获得交易牌照。。。公司的统一社会信誉代码为：91110000717843275N。。。

公司的提议报答中国移动通讯有限公司、中国结合网络通讯有限公司、中国电信股份有限公司。。。

第三条 公司的名称和住所

中文名称：酷游ku官网（简称：“中国酷游ku官网”）

英文名称： China Tower Corporation Limited（简称：“China Tower”）

公司住所：：北京市海淀区东冉北街9号院北区14号楼 -1至3层101

邮政编码：100195

电话：（8610）68708806

传真：（8610）68708802

第四条 公司的法定代表人是公司董事长。。。

第五条 公司的组织大局为永远存续的股份有限公司，，，拥有独立的法人资格。。。公司以其全数资产对公司债务承担责任；公司股东以其所持股份为限对公司承担责任。。。

第六条 公司能够向其他有限责任公司、股份有限公司投资，，，并以该出资额为限对所投资公司承担责任，，，但是，，，除司法、律例还有划定外，，，公司不得成为其他经济组织的无限责任股东。。。

第七条 公司可依法设立子公司、分公司。。。

第八条 公司凭据《公司法》和《中国共产党章程》划定，，，设立中国共产党的组织，，，党委阐扬辅导作用，，，把方向、管大局、保落实。。。公司要成立党的工作机构，，，建设足够数量的党务工作人员，，，保险党组织的工作经费。。。

第九条 本章程是公司的行为准则，，，经公司股东大会的出格决定通过之日起生效。。。本章程生效后，，，原公司章程及其订正自动失效。。。本章程自生效之日起，，，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权势使命的拥有司法约束力的文件，，，对公司、股东、董事、监事、高级治理人员拥有司法约束力。。。

在不违法本章程第二十二章的情况下，，，凭据本章程，，，股东能够凭据本章程告状公司；公司能够凭据本章程告状股东；股东能够凭据本章程告状股东；股东能够凭据本章程告状公司的董事、监事和高级治理人员。。。

前款所称告状，，，蕴含向法院提告状讼或者向仲裁机构申请仲裁。。。

第二章经营宗旨、领域和期限

第十条 公司的经营宗旨：贯彻落实网络强国战术，，，为电信行业提供通讯基础设施及有关增值服务，，，削减电信行业反复建设，，，降低行业运营成本，，，助力行业提质增效；安身共享，，，持续鼎新创新，，，服务行业和社会，，，共享共赢，，，建设效能效益型企业，，，做国际一流的信息通讯基础设施服务商，，，为股东创制价值。。。

第十一条 公司的经营领域：主营酷游ku官网的建设、守护和运营，，，兼营基站机房、电源、空调等配套设施和室内散布系统的建设、守护和运营以及基站设备的代维。。。

公司的经营领域以公司登记机关核准的项目为准。。。

第十二条 公司的经营期限：设立之日至无固定期限。。。

第三章股份和注册本钱

第十三条 公司在职何时辰均设置通常股，，，公司凭据必要，，，经国务院授权的公司审批部门核准，，，能够设置其他种类的股份。。。

第十四条 公司刊行的股票，，，均为有面值股票，，，每股面值人民币一元。。。

前款所称人民币，，，是指中华人民共和国的法定钱币。。。

第十五条 公司股份的刊行，，，尝试公开、平正、公正的准则，，，同种类的每一股份该当拥有一致权势。。。

同次刊行的同种类股票，，，每股的刊行前提和价值该当一样；任何单元或者小我所认购的股份，，，每股该当支付一样价额。。。

第十六条 经国务院证券监督治理机构核准，，，公司能够向境内投资人和境外投资人刊行股票。。。

前款所称境外投资人是指认购公司刊行股份的外国和香港、澳门、台湾地域的投资人；境内投资人是指认购公司刊行股份的，，，除前述地域以外的中华人民共和国境内的投资人。。。

第十七条 公司向境内投资人刊行的以人民币认购的股份，，，称为内资股。。。公司向境外投资人刊行的以外币认购的股份，，，称为外资股。。。外资股在境外上市的，，，称为境外上市外资股，，，其中于香港结合买卖所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的境外上市外资股为“H股”。。。H股指经核准后在香港联交所上市，，，以人民币表明股票面值，，，以港币认购及买卖的股票。。。经国务院或国务院授权的机构核准，，，并经香港联交所赞成，，，内资股可转换为H股。。�：细裢蹲嗜四芄煌ü诘赜胂愀鄣染惩夤善笔谐÷蚵艋チネɑ撇砂毂竟竟善薄�。。

前款所称外币是指国度外汇主管部门认可的，，，能够用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国度或者地域的法定钱币。。。

第十八条 经国务院授权的公司审批部门核准，，，公司能够刊行的通常股总数为178,926,715,024股，，，成立时向提议人刊行100亿股，，，占公司可刊行的通常股总数的5.59%。。。

第十九条 公司成立后初次公开刊行Ｈ股46,663,856,000股。。。公司初次公开刊行实现后，，，总股本为176,008,471,024股，，，其中提议人持有121,583,938,123股，，，占公司总股本的69.08％。。。

公司的股本结构为：中国移动通讯有限公司持有49,150,953,709股，，，占公司总股本的27.93％，，，中国结合网络通讯有限公司持有36,345,836,822股，，，占公司总股本的20.65％，，，中国电信股份有限公司持有36,087,147,592股，，，占公司总股本的20.5％；中国国新控股有限责任公司持有7,760,676,901股，，，占公司总股本的4.41％，，，Ｈ股股东持有46,663,856,000股，，，占公司总股本的26.51％。。。

第二十条 经国务院证券监督治理机构核准的公司刊行境外上市外资股和内资股的打算，，，公司董事会能够作出别离刊行的执行铺排。。。

公司遵循前款划定别离刊行境外上市外资股和内资股的打算，，，能够自国务院证券监督治理机构核准之日起15个月内别离执行。。。但国务院证券监督治理机构还有划定的之外。。。

第二十一条 公司在刊行打算确定的股份总数内，，，别离刊行境外上市外资股和内资股的，，，该当别离一次募足；有特殊情况不能一次募足的，，，经国务院证券监督治理机构核准，，，也能够分次刊行。。。

第二十二条 公司注册本钱为176,008,471,024元人民币。。。

第二十三条 除司法、行政律例及香港联交所还有划定外，，，公司股份能够自由让渡，，，并不附带任何留置权。。。但公司提议人持有的股份，，，自公司成立之日起1年内不得让渡。。。公司公开刊行股份前已刊行的股份，，，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起1年内不得让渡。。。

公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。。。

第二十四条 在切合本章程和司法、行政律例的情况下，，，公司可选取以下步骤增长注册本钱：

（一）向非特定投资人召募新股；

（二）向现有股东配售新股；

（三）向现有股东派送新股；

（四）司法、行政律例许可的其他方式。。。

公司增长注册本钱，，，公司董事会应凭据公司股东大会的决定制订规划，，，依照司法、律例的划定办理有关手续。。。

第四章减资和购回股份

第二十五条 经股东大会决定通过，，，公司可依法削减注册本钱。。。

第二十六条 公司削减注册本钱时，，，必须编制资产负债表及财富清单。。。

公司该当自作出削减注册本钱决定之日起10日内通知债权人，，，并于30日内涵报纸上布告。。。债权人自接到通知书之日起30日内，，，未接到通知书的自布告之日起45 日内，，，有官僚求公司清偿债务或者提供相应的偿债担�！�。。

公司削减本钱后的注册本钱，，，不得低于法定的最低限额。。。

第二十七条 公司鄙人列情况下，，，能够遵循司法、律例和本章程的划定，，，购回其刊行在外的股份：

（一）削减公司注册本钱；

（二）与持有本公司股票的其他公司归并；

（三）将股份用于员工持股打算或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司归并、分立决定持异议，，，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司刊行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为守护公司价值及股东权利所必须；

（七）司法、行政律例、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构许可的其他情况。。。

公司因本条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，，，该当经股东大会决定；公司因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，，，能够遵循本章程的划定由股东大会作出决定，，，或者凭据股东大会的授权，，，经三分之二以上董事出席的董事会会议决定。。。公司收购本公司股份后，，，属于本条第（一）项情景的，，，该当自收购之日起10日内注销；属于本条第（二）项、第（四）项情景的，，，该当在6个月内让渡或者注销；属于本条第（三）项、第（五）项、第（六）项情景的，，，公司计算持有的本公司股份数不得超过本公司已刊行股份总额的10%，，，并该当在三年内让渡或者注销。。。

公司依法购回股份后，，，该当在司法、行政律例、公司股票上市地上市规定划定的期限内，，，注销该部门股份，，，并向原公司登记机关申请办理注册本钱调换登记，，，被注销股份的票面总值该当从公司的注册本钱中核减。。。

第二十八条 公司能够下列方式之一购回公司股份：

（一）向整个股东依照一样比例发出购回要约；

（二）在证券买卖所通过公开买卖方式购回；

（三）在证券买卖所外以和谈方式购回；

（四）司法、行政律例、规章、规范性文件许可和监管机构核准的其他情况。。。

公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情景购回本公司股份的，，，该当通过公开的集中买卖方式进行。。。

第二十九条 公司在证券买卖所以外以和谈方式购回股份时，，，该当事先经股东大会按本章程的划定核准。。。经股东大会以统一方式事先核准，，，公司能够解除或者扭转经前述方式已订立的合同，，，或者烧毁其合同中的任何权势。。。

前款所称购回股份的合同，，，蕴含（但不限于）赞成承担购回股份使命和获得购回股份权势的和谈。。。

公司不得让渡购回其股份的合同或者合同中划定的任何权势。。。

就公司有权购回可赎回股份而言，，，如非经市场或以招标方式购回，，，则其股份购回的价值必须限定在某一最高价值；如以招标方式购回，，，则有关招标必须向整个股东因人而异地发出。。。

第三十条 除非公司已经进入算帐阶段，，，公司购回其刊行在外的股份，，，该当遵守下列划定：

（一）公司以面值价值购回股份的，，，其款子该当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而刊行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价值购回股份的，，，相当于面值的部门从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而刊行的新股所得中减除；逾越头值的部门，，，依照下述法子办理：

1、购回的股份是以面值价值刊行的，，，从公司的可分配利润账面余额中减除；

2、购回的股份是以高于面值的价值刊行的，，，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而刊行的新股所得中减除；但是从刊行新股所得中减除的金额，，，不得超过购回的旧股刊行时所得的溢价总额，，，也不得超过购回时公司溢价账户（或本钱公积金账户）上的金额（蕴含刊行新股的溢价金额）。。。

（三）公司为下列用处所支付的款子，，，该当从公司的可分配利润中支出：

1、获得购回其股份的购回权；

2、调换购回其股份的合同；

3、解除其在购回合同中的使命。。。

（四）被注销股份的票面总值凭据有关划定从公司的注册本钱中核减后，，，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部门的金额，，，该当计入公司的溢价账户（或本钱公积金账户）中。。。

司法、律例、规范性文件和公司证券上市地证券监督治理机构或证券买卖所的有关划定对前述股票回购涉及的财政处置还有划定的，，，从其划定。。。

第五章采办公司股份的财政赞助

第三十一条 公司或者其子公司在职何时辰均不该当以任何方式，，，对采办或者拟采办公司股份的人提供任何财政赞助。。。前述采办公司股份的人，，，蕴含因采办公司股份而直接或者间接承担使命的人。。。

公司或者其子公司在职何时辰均不该当以任何方式，，，为削减或者解除前述使命人的使命向其提供财政赞助。。。

本条划定不合用于本章程第三十二条所述的情景。。。

第三十二条 本章程所称财政赞助，，，蕴含（但不限于）下列方式：

（一）奉送；

（二）担保（蕴含由保障人承担责任或者提供财富以保障使命人推广使命）、赔偿（但是不蕴含因公司自身的不对所引起的赔偿）、解除或者烧毁权势；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方推广使命的合同，，，以及该贷款、合同当事方的调换和该贷款、合同中权势的让渡等；及

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度削减的情景下，，，以任何其他方式提供的财政赞助。。。

本章程所称承担使命，，，蕴寓意务人因订立合同或者作出铺排（不论该合同或者铺排是否能够强制执行，，，也不论是由其小我或者与任何其他人共同承担），，，或者以任何其他方式扭转了其财政情况而承担的使命。。。

第三十三条 下列行为不视为本章程第三十条不容的行为：

（一）公司提供的有关财政赞助是恳切地为了公司利益，，，并且该项财政赞助的重要主张不是为采办本公司股份，，，或者该项财政赞助是公司某项总打算中附带的一部门；

（二）公司依法以其财富作为股利进行分配；

（三）以股份的大局分配股利；

（四）凭据本章程削减注册本钱、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营领域内，，，为其正常的业务活动提供贷款（但是不该当导致公司的净资产削减，，，或者即便组成了削减，，，但该项财政赞助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股打算提供款子（但是不该当导致公司的净资产削减，，，或者即便组成了削减，，，但该项财政赞助是从公司的可分配利润中支出的）。。。

第六章股票和股东名册

第三十四条 公司股票选取记名式。。。

公司股票该当载明的事项，，，除《公司法》划定的外，，，还该当蕴含公司股票上市的证券买卖所要求载明的其他事项。。。

如公司的股本蕴含无投票权的股份，，，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。。。

如公司的股本蕴含附有分歧投票权的股份，，，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份之外）的名称，，，均须加上“受限度投票权”或“受局限投票权”的字样。。。

第三十五条 在H股在香港联交所上市的期间，，，公司必须确保其有关H股上市文件蕴含以下申明，，，并须批示及促使其股票过户登记处，，，回绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、采办或让渡，，，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，，，而表格须蕴含以下申明：

（一）股份采办人与公司及其每名股东，，，以及公司与每名股东，，，均和谈遵守及切合《公司法》、《出格划定》及其它有关司法、行政律例、及本章程的划定。。。

（二）股份采办人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级治理人员赞成，，，而代表公司自身及每名董事、监事、总经理及其他高级治理人员行事的公司亦与每名股东赞成，，，就因本章程或就因《公司法》或其它有关司法或行政律例所划定的权势和使命产生的、与公司事务有关的争议或权势主张，，，须凭据本章程的划定提交仲裁解决，，，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及颁布其裁决，，，该仲裁是终局裁决。。。

（三）股份采办人与公司及其每名股东赞成，，，公司的股份可由其持有人自由让渡。。。

（四）股份采办人授权公司代其与每名董事、总经理及其他高级治理人员订立合约，，，由该等董事、总经理及其他高级治理人员吃嫉遵守及推广本章程划定的其对股东应尽之责任。。。

第三十六条 股票由董事长签署。。。公司股票上市的证券买卖所要求公司其他高级治理人员签署的，，，还该当由其他有关高级治理人员签署。。。股票经加盖公司印章或者以印刷大局加盖章章后生效。。。在股票上加盖公司印章或以印刷大局加盖章章，，，该当有董事会的授权。。。公司董事长或者其他有关高级治理人员在股票上的具名也能够采取印刷大局。。。

在公司股票无纸化刊行和买卖的前提下，，，合用公司证券上市地证券监督治理机构、证券买卖所的另行划定。。。

第三十七条 公司该当设立股东名册，，，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应酬的款子；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。。。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的之外。。。

第三十八条 公司能够凭据国务院证券监督治理机构与境外证券监管机构达成的原谅、和谈，，，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，，，并委托境外代理机构治理。。。在香港联交所挂牌上市的H股股东名册正本的存放地为香港。。。

公司该当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构该当随时保障境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。。。

境外上市外资股股东名册正、副本的纪录不一致时，，，以正本为准。。。

第三十九条 公司该当保留有齐全的股东名册。。。

股东名册蕴含下列部门：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项划定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券买卖所地点地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的必要而决定存放在其他处所的股东名册。。。

第四十条 股东名册的各部门该当互不重叠。。。在股东名册某一部门注册的股份的让渡，，，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部门。。。

股东名册各部门的更改或更正，，，该当凭据股东名册各部门存放地的司法进行。。。

除司法、行政律例、公司股票上市地上市规定还有划定外，，，所有股本已缴清的H股，，，皆可凭据章程自由让渡，，，并不附带任何留置权；但是除非切合下列前提，，，不然董事会可回绝认可任何让渡文据，，，并无需申述任何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的让渡文据及其他文件，，，均须登记，，，并须就登记按《香港上市规定》划定的用度尺度向公司支付用度，，，且该用度不得超过《香港上市规定》中不断划定的最高用度；

（二）让渡文据只涉及在香港上市的H股；

（三）让渡文据已付应缴的印花税；

（四）该当提供有关的股票，，，以及董事会所合理要求的证明让渡人有权让渡股份的证据；

（五）如股份拟让渡予联名持有人，，，则联名持有人之数量不得超过四位；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。。。

H股的让渡，，，需到公司委托的香港本地的股票登记机构办理登记。。。

第四十一条 所有在香港上市的境外上市外资股的让渡皆应选取通常或通常体式或任何其他为董事会接受的体式的书面让渡文据（蕴含香港联交所不断划定的尺度让渡体式或过户表格）；能够只用人手签署书面让渡文据，，，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。。。如出让方或受让方为遵循香港司法不断生效的有关条例所界说的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，，，让渡表格可用人手签署或机印大局签署。。。

所有让渡文据应备置于公司法定地址或董事会不断指定的地址。。。

第四十二条 司法、律例、公司股票上市地证券监督治理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，，，暂停办理股份过户登记手续期间有划定的，，，从其划定。。。

第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、算帐及从事其他必要确认股权的行为时，，，该当由董事会决定某一日为股权确定日，，，股权确定日终止时，，，在册股东为公司股东。。。

第四十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，，，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，，，均能够向有管辖权的法院申请更正股东名册。。。

第四十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，，，若是其股票（以下简称“原股票”）失落，，，能够向公司申请就该股份（以下简称“有关股份”）补发新股票。。。

内资股股东失落股票，，，申请补发的，，，遵循《公司法》有关划定办理。。。

境外上市外资股股东失落股票，，，申请补发的，，，能够遵循境外上市外资股股东名册正本存放地的司法、证券买卖场所规定或者其他有关划定处置。。。

H股股东失落股票申请补发的，，，其股票的补发该当切合下列要求：

（一）申请人该当用公司指定的尺度体式提出申请并附上公证书或者法定申明文件。。。公证书或者法定申明文件的内容该当蕴含申请人申请的理由、股票失落的情景及证据，，，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的申明。。。

（二）公司决定补发新股票之前，，，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的申明。。。

（三）公司决定向申请人补发新股票，，，该当在董事会指定的报刊上登载筹备补发新股票的布告；布告期间为90日，，，每30日至少反复登载一次。。。

（四）公司在登载筹备补发新股票的布告之前，，，该当向香港联交所提交一份拟登载的布告副本，，，收到该证券买卖所的回复，，，确认已在香港联交所内展示该布告后，，，即可登载。。。布告在香港联交所内展示的期间为90日。。。若是补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的赞成，，，公司该当将拟登载的布告的复印件邮寄给该股东。。。

（五）本条（三）、（四）项所划定的布告、展示的90日期限届满，，，如公司未收到任何人对补发股票的异议，，，即能够凭据申请人的申请补发新股票。。。

（六）公司凭据本条划定补发新股票时，，，该当立即注销原股票，，，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。。。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全数用度，，，均由申请人负�！�。。在申请人未提供合理的担保之前，，，公司有权回绝采取任何行动。。。

第四十六条公司凭据本章程的划定补发新股票后，，，获得前述新股票的善意采办者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意采办者），，，其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。。。

第四十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到侵害的人均无赔偿使命，，，除非应该事人能证明公司有诓骗行为。。。

若公司向不记名持有人刊行认股权证，，，除非公司在无合理疑点的情况下确信正本的认股权证已被销毁，，，不然不得刊行任何新认股权证包办失落的原认股权证。。。

第七章股东的权势和使命

第四十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。。。公司股东按其持有股份的种类和份额享有权势，，，承担使命；持有统一种类股份的股东，，，享有一致权势及承担同种使命。。。

公司通常股股东享有下列权势：

（一）遵循其所持有的股份份额领取股息和其他大局的利益分配；

（二）参与或者委派股东代理人参与股东大会会议，，，并按持股数量行使表决权；

（三)对公司的业务经营活动进行监督性治理，，，提出建议或者质询；

（四）遵循司法、行政律例及公司章程的划定让渡或质押其所持的股份；

（五）遵循公司章程划定获得有关信息，，，蕴含：

１、在缴付成本用度后得到公司章程；

２、在缴付了合理用度后有权查阅和复印�。�：

（１）所有各部门股东的名册；

（２）公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员的小我资料，，，蕴含：

（ａ）此刻及以前的姓名、别号；

（ｂ）主腹地址（住所）；

（ｃ）国籍；

（ｄ）专职及其他全数兼职的职业、职务；

（ｅ）身份证明文件及其号码。。。

（３）公司股本情况；

（４）自上一管帐年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最廉价，，，以及公司为此支付的全数用度的汇报；

（５）股东大会会议纪录（仅供股东查问）；股东大会出格决定；

（6）公司最近期的经审计的财政报表，，，及董事会、审计师及监事会汇报；

（7）已呈交公司登记治理部门或其他主管机关备案的最近一期的周年申报表副本（如合用）；

（8）公司债券存根、董事会会议决定、监事会会议决定、财政管帐汇报；

公司须将以上除第（2）项外（1）至（7）项的文件按《香港上市规定》的要求备至于公司的香港地址，，，以供公家人士及股东免费查阅。。。

（六）对股东大会作出的公司归并、分立决定持异议的股东，，，要求公司购回其持有的公司股份；

（七）公司终止或者算帐时，，，按其所持有的股份份额参与公司渣滓财富的分配；

（八）司法、行政律例、公司证券上市地监管机构及买卖所的有关划定及本章程所赋予的其他权势。。。

公司不得只因任何直接或间接占有权利的人士并无向公司披露其权利而行使任何权势，，，以冻结或以其它方式侵害其所持股份附有的任何权势。。。

公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表其行使权势。。。

第四十九条 董事、高级治理人员执行公司职务时违反司法、行政律例或者本章程的划定，，，给公司造成损失的，，，陆续180日以上单独或归并持有公司1%以上股份的股东有权书面要求监事会向人民法院提告状讼；监事会执行公司职务时违反司法、行政律例或者本章程的划定，，，给公司造成损失的，，，股东能够书面要求董事会向人民法院提告状讼。。。监事会、董事会收到前款划定的股东书面要求后回绝提告状讼，，，或者自收到要求之日起30日内未提告状讼，，，或者情况垂危、不立即提告状讼将会使公司利益受到难以添补的侵害的，，，前款划定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提告状讼。。。

他人加害公司合法权利，，，给公司造成损失的，，，本条第一款划定的股东能够遵循前两款的划定向人民法院提告状讼。。。

第五十条 董事、高级治理人员违反司法、行政律例或者本章程的划定，，，侵害股东利益的，，，股东能够向人民法院提告状讼。。。

第五十一条公司通常股股东承担下列使命：

(一) 遵守司法、行政律例和公司章程；

(二) 依其所认购股份和入股方式出资；

(三) 以其所持股份为限对公司承担责任；

(四) 除司法、律例划定的情景外，，，在公司核准登记后，，，不得退股；

(五) 守护公司合法权利，，，支持公司的经营和治理，，，不侵害或影响公司的发展，，，不参加与公司存在直接竞争的业务；

(六) 不得滥用股东权势侵害公司或者其他股东的权势；不得滥用公司法人独立职位和股东有限责任侵害公司债权人的利益；

(七) 司法、行政律例以及本章程划定的其他使命。。。

股东除了股份的认购人在认购时所赞成的前提外，，，不承担其后追加任何股本的责任。。。

公司股东滥用股东权势给公司或者其他股东造成损失的，，，该当依法承担赔偿责任。。。公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任，，，逃避债务，，，严重侵害公司债权人利益的，，，该当对公司债务承担连带责任。。。

股东除了股份的认购人在认购时所赞成的前提外，，，不承担其后追加任何股本的责任。。。

第五十二条 除司法、行政律例或者公司股份上市的证券买卖所的上市规定所要求的使命外，，，控股股东在行使其股东的权势时，，，不得因行使其表决权鄙人列问题上作出有损于整个或者部门股东的利益的决定：

（一）免去董事、监事该当真诚地以公司最大利益为启程点行事的责任；

（二）核准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何大局褫夺公司财富，，，蕴含（但不限于）任何对公司有利的机遇；

（三）核准董事、监事（为自己或者他人利益）褫夺其他股东的小我权利，，，蕴含（但不限于）任何分配权、表决权，，，但不蕴含凭据本章程提交股东大会通过的公司改组。。。

第五十三条 前条所称“控股股东”是指具备以下前提之一的股东：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，，，能够选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，，，能够行使公司30%及以上（或合用的中国司法不断划定的其他百分比，，，而该百分比是触发强制性公开要约，，，或确立对企业司法上或治理上的节制所需的）的表决权或者能够节制公司的30%及以上表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，，，持有公司刊行在外30%及以上的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，，，以其他方式在事实上节制公司。。。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以和谈的方式（不论口头或者书面）达成一致，，，通过其中任何一人获得对公司的投票权，，，以达到或者坚韧节制公司的主张的行为。。。

第八章股东大会

第一节股东大会通常划定

第五十四条 公司股东大会由公司整个股东组成，，，代表公司股东的利益。。。公司股东大会是公司的权势机构，，，依照司法、行政律例及本章程的划定行使权势。。。

第五十五条 公司股东大会行使下列权柄：

（一）决定公司的经营方针和投资打算；

（二）选举或更换非由职工代表出任的董事，，，决定有关董事的报答事项；

（三）选举或更换非由职工代表出任的监事，，，决定有关监事的报答事项；

（四）审议、核准董事会的汇报；

（五）审议、核准监事会的汇报；

（六）审议、核准公司的年度财政预算规划和决算规划；

（七）审议、核准公司的利润分配规划和添补吃亏规划；

（八）对公司增长或削减注册本钱作出决定；

（九）对公司刊行债券作出决定；

（十）对公司的归并、分立、遣散、算帐或者调换公司大局等事项作出决定；

（十一）批改公司章程；

（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的管帐师事务所；

（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；

（十四）审议核准司法、行政律例和本章程划定必要股东大会审批的对外担保；

（十五）审议公司在一年内采办、销售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十六）审议公司单项金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三的对外投资事项；

（十七）审议股权激励打算；

（十八）审批凭据司法、行政律例、公司股票上市地证券买卖所的上市规定及《公司章程》划定必要股东大会审批的干系买卖；

（十九）司法、行政律例、公司股票上市地证券买卖所的上市规定及公司章程划定应由股东大会决定的其他事项。。。

股东大会能够授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。。。

第五十六条 非经股东大会事前核准，，，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级治理人员以外的人订立将公司全数或者重要业务的治理交予该人掌管的合同。。。

第五十七条 股东大会分为股东大会年会和一时股东大会。。。

股东大会年会每年召开一次，，，并应于上一管帐年度实现后的6个月内进行。。。

有下列情景之一的，，，公司应在事实产生之日起2个月内召开一时股东大会：

(一) 董事人数不及《公司法》划定的最低人数，，，或者少于本章程划定人数的2/3时；

(二) 公司未添补的吃亏达实收股本总额的1/3时；

(三) 单独或者计算持有公司有表决权的股份10%以上的股东以书面大局要求召开一时股东大会时；

(四) 董事会以为必要或监事会提议召开时；

(五) 司法、律例和公司章程划定的其他情景。。。

第二节股东大会的召集

第五十八条 股东大会由董事会依《公司法》及本章程的划定召集，，，由董事长主持。。。董事长不能推广职务或者不推广职务的，，，由过半数董事共同选举一名董事主持。。。

董事会不能推广或者不推广召集股东大会会议职责的，，，监事会该当实时召集和主持；监事会不召集和主持的，，，陆续90日以上单独或者计算持有公司10%以上股份的股东能够自行召集和主持。。。

第五十九条 股东要求召集一时股东大会或者类别股东会议，，，该当依照下列法式办理：

（一）计算持有在该拟进行的会议上有表决权的股份10%以上的两个或者两个以上的股东，，，能够签署一份或者数份同样体式内容的书面要求，，，提请董事会召集一时股东大会或者类别股东会议，，，并说明会议的议题。。。董事会在收到前述书面要求后该当尽快召集一时股东大会或者类别股东会议。。。前述持股数按股东提出版面要求日推算。。。

（二）若是董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召团圆议的公告，，，提出该要求的股东能够在董事会收到该要求后4四个月内自行召团圆议，，，召集的法式该当尽可能与董事会召集股东会议的法式一样。。。

股东因董事会未应前述要求进行会议而自行召集并进行会议的，，，其所产生的合理用度，，，该当由公司承担，，，并从公司欠付失职董事的款子中扣除。。。

第三节股东大会提案和通知

第六十条 公司召开年度股东大会，，，该当于会议召开20日前发出版面通知，，，公司召开一时股东大会，，，该当于会议召开15日前发出版面通知，，，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地址奉告所有在册股东。。。司法、律例就前述事项还有更严格划定的，，，从其划定。。。股东大会能够在公司住所地、上市地或公司以为其他相宜的地址召开。。。

股东大会会议不得对股东大会会议通知中未列明的事项作出决定。。。

第六十一条 公司召开股东大会，，，董事会、监事会以及单独或者归并持有公司有表决权的股份总额3%以上的股东,有权以书面大局向公司提出提案。。。

持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东能够在股东大会召开15个工作日前提出一时提案并书面提交召集人。。。召集人该当在收到提案之日起3个工作日内发出股东大会补充通知，，，奉告一时提案的内容。。。

除前款划定的情景外，，，召集人在发出股东大会通知布告后，，，不得批改股东大会通知中已列明的提案或增长新的提案。。。

第六十二条 股东大会通知该当切合下列要求：

（一）以书面大局作出；

（二）指定会议的地址、日期和功夫；

（三）注明会议将会商的事项；

（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）向股东提供为使股东对将会商的事项作出明智决定所必要的资料及诠释；此准则蕴含（但不限于）在公司提出归并、购回股份、股本重组或者其他改组时，，，该当提供拟议中的买卖的具体前提和合同（若是有的话），，，并对其起因和后果作出当真的诠释；

（六）如任何董事、监事、总经理和其他高级治理人员与将会商的事项有重要利害关系，，，该当披露其利害关系的性质和水平；若是将会商的事项对该董事、监事、总经理和其他高级治理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，，，则该当注明其区别；

（七）载有任何拟在会议上提议通过的出格决定的全文；

（八）以显著的文字注明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，，，而该股东代理人不用为股东；

（九）载明会议投票代理委托书的投递功夫和地址；

（十）会务常设联系人姓名、电话号码。。。

第六十三条 股东大会通知该当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，，，收件人地址以股东名册登记的地址为准。。。对内资股股东，，，股东大会通知也能够用布告方式进行。。。

前款所称布告，，，该当在国务院证券监督治理机构指定的一家或者多家报刊上登载，，，已经布告，，，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。。。

向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面申明，，，该当按下列任何一种方式送递：

（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，，，以专人投递或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东；

（二）在遵从合用司法、行政律例及有关上市规定的情况下，，，于公司网站或公司证券上市地证券监管机构或证券买卖所指定网站上颁布；

（三）按公司证券上市地的证券买卖所和上市规定的其它要求发出。。。

第六十四条 若公司证券上市地上市规定要求公司以英文版本和中文版本发送、邮寄、派发、发出、颁布或以其他方式提供公司有关文件，，，若是公司已作出适当铺排以确定其股东是否但愿只收取英文版本或只但愿收取中文版本，，，以及在合用司法和律例允许的领域内，，，公司可（凭据股东注明的意愿）向有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。。。

第六十五条 因不测遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，，，会议及会议作出的决定并不因而无效。。。

第四节股东大会的召开

第六十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，，，有权委任一人或者数人（该人能够不是股东）作为其股东代理人，，，代为出席和表决。。。该股东代理遵循该股东的委托，，，能够行使下列权势：

（一）该股东在股东大会上的讲话权和表决权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，，，但是委托的股东代理人超过一人时，，，该股东代理人只能以投票方式行使表决权。。。

第六十七条 股东该当以书面大局委托代理人，，，由委托人签署或者由其以书面大局委托的代理人签署；委托报答法人的，，，该当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。。。

如该股东为公司证券上市地的认可结算所或其代理人，，，该股东能够授权其以为相宜的一名或以上人士在职何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，，，若是一名以上的人士获得授权，，，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数量和种类，，，授权书由认可结算所授权人员签署。。。经此授权的人士能够代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一步的证据证实其授正式授权），，，行使权势，，，犹如该人士是公司的小我股东一样。。。

第六十八条 表决代理委托书至少该当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，，，或者在指定表决功夫前24小时，，，备置于公司住所或者召团圆议的通知中指定的其他处所。。。委托书由委托人授权他人签署的，，，授权签署的授权书或者其他授权文件该当经过公证。。。经公证的授权书或者其他授权文件，，，该当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召团圆议的通知中指定的其他处所。。。

委托报答法人的，，，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决定授权的人作为代表出席公司的股东会议。。。

第六十九条 任何由公司董事会发给股东用于录用股东代理人的委托书的体式，，，该当让股东自由选择批示股东代理人投赞成票、否决票或者弃权票，，，并就会议每项议题所要作出表决的事项别离作出批示。。。

委托书该当注明若是股东不作批示，，，股东代理人能够按自己的意思表决。。。

第七十条 表决前委托人已经归天、失落行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被让渡的，，，只有公司在有关会议起头前没有收到该等事项的书面通知，，，由股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。。。

第七十一条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，，，董事长能够指定一名公司董事代其召团圆议并且担任会议主席；未指定会议主席的，，，出席会议的股东能够选举一人担任主席；若是因任何理由，，，股东无法选举主席，，，该当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（蕴含股东代理人）担任会议主席。。。

监事会自行召集的股东大会，，，由监事会主席主持并担任会议主席。。。监事会主席不能推广职务或不推广职务时，，，由半数以上监事共同选举的一名监事主持。。。

股东自行召集的股东大会，，，由召集人选举代表主持。。。

召开股东大会时，，，会议主席违反议事规定使股东大会无法持续进行的，，，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成，，，股东大会可选举一人担任会议主席，，，持续开会。。。

第七十二条 股东（蕴含股东代理人）在股东大会表决时，，，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，，，每一股份有一表决权。。。但是公司持有的本公司股份没有表决权，，，且该部门股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。。。

第五节股东大会的表决和决定

第七十三条 提交公司股东大会表决的决定案需以投票方式表决，，，惟在切合《香港上市规定》的划定下，，，会议主席能够凭据恳切信誉准则，，，答理纯正与法式或行政治宜有关的决定以举手方式表决。。。

第七十四条 若是要求以投票方式表决的事项是选举主席或者遏制会议，，，则该当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，，，由主席决定何时进行投票，，，会议能够持续进行，，，会商其他事项，，，投票了局仍被视为在该会议上所通过的决定。。。

第七十五条 在投票表决时，，，有两票或者两票以上表决权的股东（蕴含股东代理人），，，不用把所有表决权全数投赞成票或者否决票。。。

第七十六条 当否决和赞成票相称时，，，无论是举手还是投票表决，，，会议主席有权多投一票。。。

第七十七条 股东大会以记名投票表决方式通过任何决定。。。股东大会的决定分为通常决定和出格决定。。。

通常决定应由出席会议的股东（蕴含股东代理人）所持表决权的过半数通过。。。

出格决定应由出席会议的股东（蕴含股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。。。

出席会议的股东（蕴含股东代理人），，，该当就必要投票表决的每一事项明确暗示赞成或者否决。。。投弃权票、烧毁投票，，，公司在推算该等事项表决了局时，，，均不作为有表决权的票数处置。。。

第七十八条 出席股东大会的股东，，，该当对提交表决的提案颁发以下定见之一：赞成、否决或弃权。。。

如《香港上市规定》划定任何股东须就某决定事项烧毁表决权、或限度任何股东只可能投票支持（或否决）某决定事项，，，若有任何违反有关划定或限度的情况，，，由该等股东或其代表投下的票数不得推算在内。。。

第七十九条 股东大会决定事项

（一）除非司法、行政律例及本章程还有划定，，，下列事项由股东大会以通常决定通过：

（1）董事会和监事会的工作汇报；

（2）董事会拟订的利润分配规划和吃亏添补规划；

（3）董事会和监事会成员的罢免及其报答和支付步骤；

（4）公司年度预、决算汇报，，，资产负债表、利润表及其他财政报表；

（5）除司法、行政律例划定或者公司章程划定该当以出格决定通过以外的其他事项。。。

（二）下列事项由股东大会以出格决定通过：

（1）公司增、减股本和刊行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（2）批改本章程；

（3）刊行公司债券；

（4）公司的归并、分立、遣散和算帐或调换公司大局；

（5）除公司日常经营事项所需或为公司及其下属全资子公司提供担保事项之外，，，公司在1年内采办、销售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的；

（6）司法、行政律例或本章程划定的，，，以及股东大会以通常决定认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会出格决定通过的其他事项。。。

股东大会审议有关干系买卖事项时，，，干系股东不该当参加投票表决，，，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决定该当充分披露非干系股东的表决情况。。。

第八十条 会议主席掌管决定股东大会的决定是否通过，，，其决定为终局决定，，，并该当在会上颁发和载入会议纪录。。。

第八十一条 股东大会该当对所议事项的决定作成会议纪录。。。股东大会会议纪录应纪录股东大会会议所议事项及其表决了局，，，并由出席会议的董事署名。。�；嵋榧吐加τ氤鱿嵋楣啥氖鹈峒肮啥谌ù砣说奈惺橐徊⒈Ａ簟�。。

第八十二条 会议主席若是对提交表决的决定了局有任何疑惑，，，能够对所投票数进行点算；若是会议主席未进行点票，，，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席颁发了局有异议的，，，有权在颁发后立即要求点票，，，会议主席该当即时点票。。。

第八十三条 股东大会若是进行点票，，，点票了局该当记入会议纪录。。。

会议纪录连同出席股东的署名簿及代理出席的委托书，，，该当在公司住所保留。。。

第八十四条 股东能够在公司办公功夫免费查阅会议纪录复印件。。。任何股东向公司索取有关会议纪录的复印件，，，公司该当在收到合理用度后7日内把复印件送出。。。

第八十五条 股东大会通过的任何违反司法、行政律例划定的内容一律无效。。。

股东大会会议召集法式、表决方式违反司法、行政律例或者公司章程，，，或者决定内容违反公司章程的，，，股东能够自决定作出之日起60日内，，，要求人民法院撤销。。。

第九章类别股东表决的出格法式

第八十六条 持有分歧种类股份的股东，，，为类别股东。。。类别股东凭据司法、行政律例和本章程的划定，，，享有权势和承担使命。。。

第八十七条 公司拟调换或者拔除类别股东的权势，，，该当经股东大会以出格决定通过和经受影响的类别股东在按公司章程第八十八条至第九十二条划定别离召集的股东会议上通过，，，方可进行。。。

第八十八条 下列情景该当视为调换或者拔除某类别股东的权势：

（一）增长或者削减该类别股份的数量，，，或者增长或削减与该类别股份享有一致或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数量；

（二）将该类别股份的全数或者部门换作其他类别，，，或者将另一类此外股份的全数或者部门换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取缔或者削减该类别股份所拥有的、获得已产生的股利或者累积股利的权势；

（四）削减或者取缔该类别股份所拥有的优先获得股利或者在公司算帐中优先获得财富分配的权势；

（五）增长、取缔或者削减该类别股份所拥有的转换股份权、选择权、表决权、让渡权、优先配售权、获得公司证券的权势；

（六）取缔或者削减该类别股份所拥有的，，，以特定钱币收取公司应酬款子的权势；

（七）设立与该类别股份享有一致或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的让渡或所有权加以限度或者增长该等限度；

（九）刊行该类别或者另一类此外股份认购权或者转换股份的权势；

（十）增长其他类别股份的权势和特权；

（十一）公司改组规划会组成分歧类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）批改或者拔除本章程所划定的条款。。。

第八十九条 受影响的类别股东，，，无论原来在股东大会上是否有表决权，，，在涉及本章程第八十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，，，在类别股东会上拥有表决权，，，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。。。

前款所述有利害关系股东的寓意如下：

（一）在公司按公司章程第二十七条的划定向整个股东依照一样比例发出购回要约或者在香港联交所通过公开买卖方式购回自己股份的情况下，，，“有利害关系的股东”是指公司章程第五十二条所界说的控股股东；

（二）在公司依照公司章程第二十七条的划定在香港联交所外以和谈方式购回自己股份的情况下，，，“有利害关系的股东”是指与该和谈有关的股东；

（三）在公司改组规划中，，，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东占有分歧利益的股东。。。

第九十条 任何为思考更改任何类别股份的权势而进行的某个类别股东会议（但不蕴含续会），，，所需的法定人数，，，必须是该类此外已刊行股份至少1/3的持有人。。。

类别股东会的决定，，，该当经凭据公司章程第八十八条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，，，方可作出。。。

第九十一条 公司召开类别股东会议，，，该当参照本章程第五十九条关于召开股东大会的划定发出版面通知，，，将会议拟审议的事项以及开会日期和地址奉告所有该类别股份的在册股东。。。

第九十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。。。

类别股东会议该当以与股东大会尽可能一样的法式进行，，，本章程中有关股东大会进行法式的条款合用于类别股东会议。。。

第九十三条 除其他类别股份股东外，，，内资股股东和境外上市外资股股东视为分歧类别股东。。。下列情景不合用类别股东表决的出格法式：

（一）经股东大会以出格决定核准，，，公司每距离12个月单独或者同时刊行内资股、境外上市外资股，，，并且拟刊行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已刊行在外股份的20%的；

（二）公司设立时刊行内资股、境外上市外资股的打算，，，自国务院证券监督治理机构核准之日起15个月内实现的。。。

第十章董事会

第九十四条 公司设董事会。。。董事会掌管定战术、作决策、防风险，，，是公司的经营决策机构，，，应向股东大会掌管。。。

第九十五条 公司董事会由6-13人组成，，，公司董事会成员中该当有1/3以上独立非执行董事（以下简称“独立董事”），，，且总数不应少于3名，，，其中至少蕴含一名具备适当的管帐或有关的财政治理专长的人士，，，并切合《香港上市规定》第3.10（2）条的要求。。。

前款所称独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，，，并与公司及其重要股东不存在可能故障其进行独立客观判断关系的董事。。。

有关独立董事制度，，，本章程未作出划定的，，，凭据有关司法、律例及公司股票上市地买卖所的上市规定的有关划定办理。。。

第九十六条 董事的提名

公司就股东提名候选人担任董事召开有关会议前，，，该当留出一段期限，，，在该期限内，，，股东能够就提名候选人担任董事向公司发出版面通知，，，且该候选人可就批注愿意接受提名向公司发出版面通知，，，上述期限最短为七天，，，起算日应不早于为此召开有关会议的通知发出后的第一天，，，该期限的截止日期应不晚于有关会议召开日期之前七天。。。

第九十七条 董事的任期

(一) 董事由股东大会选举或更换，，，每届任期3年，，，任期届满后连选能够蝉联；

(二) 任何一位董事在其任期届满前，，，股东大会可通过决定解除其董事职务，，，但股东大会不得无故解除董事职务。。。此类免任并不影响该董事凭据任何合约提出的侵害赔偿；

（三）董事任期从就任之日起推算，，，至本届董事会任期届满时止。。。董事任期届满未实时改选，，，在改选出的董事就任前，，，原董事仍该当遵循司法、行政律例和公司章程的划定，，，推广董事职务；

（四）由董事会委任为董事以添补董事会某一时空缺或增长董事会名额的任何人士，，，任职至下届股东大会年会为止，，，并于其时有资格重选蝉联；

（五）董事能够由公司总经理或者其他高级治理人员兼任，，，但兼任总经理或者其他高级治理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。。。

董事毋庸持有公司股份。。。

第九十八条 董事能够在职期届满以前提出辞职。。。董事辞职应向董事会提交书面辞职汇报。。。

如因董事任期届满未实时改选，，，或者董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，，，在改选出的董事就任前，，，原董事仍该当遵循司法、行政律例和本章程划定，，，推广董事职务。。。

除前款所列情景外，，，董事辞职自辞职汇报投递董事会时生效。。。

第九十九条 任职尚未届满的董事，，，对因其擅自去职给公司造成的损失，，，承担赔偿责任。。。

股东大会在遵守有关司法、行政律例划定的前提下，，，能够以通常决定的方式将任何任期未届满的董事罢免(但凭据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。。。

董事陆续二次未能亲自出席，，，也不委托其他董事出席董事会会议视为不能推广职责，，，董事会能够建议股东大会予以更换。。。

第一百条 董事会对股东大会掌管，，，行使下列重要权柄：

(一) 召集股东大会提请股东大会通过有关事项，，，并向股东大会汇报工作；

(二) 执行股东大会的决定；

(三) 决定公司的经营打算和投资规划；

(四) 制订公司的年度财政预算规划和决算规划；

(五) 制订公司的利润分配规划和添补吃亏规划；

(六) 制订公司增长或者削减注册本钱的规划、刊行公司债券以及证券上市的规划；

(七) 制订公司归并、分立、遣散或调换公司大局的规划；

(八) 决定公司内部治理机构的设置及分支机构的设置；

(九) 决定聘用或者解聘公司总经理并决定其报答及履职查核等事项，，，及凭据总经理的提名，，，聘用或者解聘公司副总经理、财政掌管人、总司法照拂、董事会秘书，，，并决定其报答、赏罚及履职查核等事项；

(十) 制订公司的根基治理制度；

(十一) 制订公司章程的批改规划；

(十二) 向股东大会提请礼聘或更换承办公司审计业务的管帐师事务所；

(十三）决定须经股东大会审议领域以外的公司对外担保事项；

(十四）决定公司在一年内采办、销售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十五)决定公司单项金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三，，，且万分之三以上的对外投资事项（或对外投资项主张金额虽未超过公司资产总额万分之三，，，但属于极度规性项目；或可能对公司有重大影响的项目）；

(十六)审批凭据司法、行政律例、公司股票上市地证券买卖所的上市规定及《公司章程》划定应由董事会审批的干系买卖，，，蕴含商务定价等；

(十七) 除司法、律例和本章程划定由股东大会决定的事项外，，，决定公司的其他重大事务和行政治务，，，以及签署其他的重要和谈;

(十八) 公司章程或股东大会授予的其它权柄；

(十九) 审议核准公司的如下重要经营治理事项，，，受有关监管规定要求和本章程限度的之外:

1、重大薪酬治理事项，，，蕴含工资总额决定机制等;

2、司法、行政律例、公司股票上市地上市规定划定的该当由董事会决定的其他事项。。。

董事会作出前款决定事项，，，除第（六）、（七）、（十一）项必须由2/3以上的董事表决赞成外，，，其余应经整个董事过半数表决赞成。。。董事会进行重大经营决策时应进行风险分析，，，并采取必要的风险防备措施。。。

第一百〇一条 董事会在措置固定资产时，，，如拟措置固定资产的预期价值，，，与此项措置建议前4个月内已措置了的固定资产所得到的价值的总和，，，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，，，则董事会在未经股东大会核准前不得措置或者赞成措置该固定资产。。。

本条所指对固定资产的措置，，，蕴含让渡某些资产权利的行为，，，但不蕴含以固定资产提供担保的行为。。。

公司措置固定资产进行的买卖的有效性，，，不因违反本条第一款而受影响。。。

第一百〇二条 董事会、经理层决定公司重大问题，，，该当事先听取公司党委的定见建议。。。

第一百〇三条 董事会设董事长1人。。。董事长的任职由整个董事以过半数选举产生。。。

董事长任期3年，，，能够连选蝉联。。。

第一百〇四条 董事长行使下列权柄：

（一）主持股东大会会议，，，召集并主持董事会会议；

（二）查抄董事会决定的执行情况；

（三）签署公司刊行的证券；

（四）代表公司对外签署有司法约束力的重要文件；

（五）董事会授予的其他权柄。。。

董事长不能推广权柄或不推广权柄时，，，由半数以上董事共同选举一名董事推广职务。。。

第一百〇五条 董事会每年至少召开4次定期会议，，，每次会议该当于会议召开至少14日以前通知整个董事和监事。。。

定期董事会会议不能采取书面传签方式召开。。。

第一百〇六条 有下列情景之一的，，，董事长应在接到提议后10日内召集和主持一时董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议；

（二）1/3以上的董事联名提议；

（三）监事会提议；

（四）总经理提议。。。

第一百〇七条 董事会定期会议及一时董事会会议召开的通知方式为专人递交、传真、特快专递、电子邮件等。。。非专人递交的，，，该当通过电话进行确认并做相应纪录。。。

通知时限为：董事会定期会议召开前至少14天；情况垂危，，，必要尽快召开董事会一时会议的，，，能够随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，，，但召集人该当在会议上作出注明。。。

董事会会议通知蕴含以下内容：

（一）会议日期和地址；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。。。

董事如已出席会议，，，并且未在到会前或会议起头时提出未收到会议通知的异议，，，应视作已向其发出会议通知。。。

董事会会议可采取现场会议和书面传签方式召开。。。董事会会议采取现场会议方式的，，，能够选取电话、视频等方式为董事参与董事会会议提供方便，，，董事通过上述方式参与董事会会议的，，，视为出席现场会议。。。

第一百〇八条 董事会会议必须有过半数的董事（蕴含受委托出席的董事）出席方可召开，，，在董事会会议上每名董事有一票表决权。。。除司法、行政律例、本章程还有划定外，，，董事会决定由整个董事过半数通过。。。

当否决票和赞成票相称时，，，董事长有权多投一票。。。

董事会审议有关干系买卖事项时，，，干系董事不该当参加投票表决，，，也不得代理其他董事行使表决权，，，其占有的表决权的票数不计入有效表决总票数；该董事会会议由过半数的无干系董事出席即可进行，，，董事会会议所作的决定须经无干系关系董事过半数通过，，，并该当充分披露非干系董事的表决情况。。。出席董事会的无干系董事人数不及3人的，，，应将该事项提交股东大会审议。。。

第一百〇九条 董事会的出席

（一）董事会会议该当由董事自己出席。。。董事因故不能出席时能够书面委托其他董事代为出席董事会，，，但应在委托书中载明授权领域。。。代为出席会议的董事该当在授权领域在行使董事的权势；

（二）董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事会会议，，，被视为烧毁在该次会议上的表决权。。。

若有重要股东（仅为本节之划定，，，重要股东指单独或者计算持有公司有表决股份总数的10%以上股份的股东）或董事在董事会将予思考的事项中存有董事会以为重大的利益矛盾，，，有关事项应以进行董事会（而非书面决定）方式处置。。。在买卖中自身及其缜密联系人（界说见《香港上市规定》）均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。。。

第一百一十条 董事会该当对会议所议事项的决定作成会议纪录，，，出席会议的董事和纪录员应在该会议纪录上署名，，，在会议表决中曾批注异议的董事，，，有官僚求在该会议纪录中作出其在表决过程中批注异议的纪录。。。

董事会会议纪录蕴含以下内容：

（一）会议召开的日期、地址和召集人姓名；

（二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议日程；

（四）董事讲话重点；

（五）每一决定事项的表决方式和了局(表决了局应载明赞成、否决的票数)。。。

董事会会议纪录作为公司档案保留，，，保留期限不少于10年。。。

第一百一十一条 董事该当对董事会的决定承担责任。。。若董事会的决定违反中国司法、行政律例或本章程、股东大会决定，，，以至公司遭逢严重损失，，，参加决定的董事应对公司负赔偿责任，，，但经证明在表决时曾批注异议并纪录于会议纪录的董事能够免去责任。。。

第一百一十二条 董事该当遵守司法、行政律例和公司章程，，，对公司负有忠诚使命和勤勉使命。。。董事执行公司职务时违反司法、律例和本章程划定，，，给公司造成损失的，，，该当承担赔偿责任

本条划定也合用于公司监事和高级治理人员。。。

第十一章董事会秘书

第一百一十三条 公司设董事会秘书，，，对董事会掌管。。。董事会秘书为公司的高级治理人员。。。

第一百一十四条 董事会秘书该当是拥有必备的专业知识和经验的天然人，，，由董事会聘用。。。

董事会秘书的重要职责是：

（一）保障公司有齐全的组织文件和纪录；

（二）确保公司依法筹备和实时递交监管部门所要求的汇报和文件；

（三）筹备董事会会议和股东大会，，，并掌管会议的纪录和会议文件、纪录的生活；

（四）确保公司股东名册妥善设立，，，保障有权得到公司有关纪录和文件的人实时得到有关文件和纪录；

（五）办理信息披露事务；

（六）有关合用的司法、律例、规章、证券买卖所的上市规定及其他划定和公司章程划定的其他职责。。。

第一百一十五条 公司董事或者其他高级治理人员能够兼任公司董事会秘书。。。公司礼聘的管帐师事务所的管帐师不得兼任公司董事会秘书。。。

当董事兼任董事会秘书时，，，如某一事项需由董事及董事会秘书别离作出时，，，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。。。

第十二章监事会

第一百一十六条 公司设立监事会，，，凭据司法、行政律例及本章程的划定行使监督职能。。。

第一百一十七条 监事会由6人组成，，，监事会设主席一人，，，由整个监事的2/3以上选举产生或罢免。。。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能推广职务或者不推广职务的，，，由半数以上监事共同选举一名监事召集和主持监事会会议。。。

第一百一十八条 监事会成员由4名股东代表监事和2名公司职工代表监事组成。。。其中股东代表监事由股东大会选举和罢免。。。职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他大局民主选举和罢免。。。公司职工代表担任的监事不得少于监事总人数的1/3。。。

第一百一十九条 公司的董事、总经理、副总经理、财政掌管人及其他高级治理人员不得兼任监事。。。

第一百二十条 监事的任期

(一) 监事的任期每届为3年，，，任期届满可连选蝉联；

(二) 任何一位股东代表监事在其任期届满前，，，股东大会可凭据公司章程划定通过决定解除其监事职务，，，但股东大会不得无故解除其监事职务。。。

监事陆续二次不能亲自出席监事会会议，，，视为不能推广职责，，，股东大会或职工代表大会能够予以更换。。。

第一百二十一条 监事能够在职期届满以前提出辞职。。。监事辞职应向监事会提交书面辞职汇报。。。

如因监事任期届满未实时改选，，，或者监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，，，在改选出的监事就任前，，，原监事仍该当遵循司法、行政律例和本章程划定，，，推广监事职务。。。

除前款所列情景外，，，监事辞职自辞职汇报投递监事会时生效。。。

第一百二十二条 监事会向股东大会掌管并汇报工作，，，并行使下列权柄：

（一）对董事、总经理和其他高级治理人员在执行职务时违反司法、行政律例和公司章程的行为进行监督，，，对违反司法、行政律例、公司章程或者股东大会决定的董事、高级治理人员提出罢免的建议；

（二）当董事、总经理和其他高级治理人员的行为侵害公司利益时，，，要求其予以纠正，，，必要时向股东大会或国度有关主管机关汇报；

（三）查抄公司的财政情况；

（四）提议召开一时股东大会会议，，，在董事会不推广本章程划定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（五）查对董事会拟提交股东大会的财政汇报、交易汇报和利润分配规划等财政资料，，，发现疑难的，，，能够公司名义委托注册管帐师、执业审计师援手复审；

（六）向股东大会会议提出提案；

（七）提议召开董事会一时会议；

（八）依照《公司法》的有关划定，，，对董事、高级治理人员提告状讼；

（九）司法、行政律例及公司章程划定的其他权柄。。。

监事有权列席董事会会议，，，并对董事会决定事项提出质询或者建议。。。

第一百二十三条 监事会每6个月至少召开一次会议，，，由监事会主席掌管召集。。。监事能够提议召开一时监事会会议。。。

定期监事会会议不能采取书面传签方式召开。。。

定期监事会会议和一时监事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮等；会议通知时限为：监事会会议召开前至少10日；情况垂危，，，必要尽快召开一时监事会会议的，，，能够随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，，，但召集人该当在会议上作出注明。。。

监事会会议通知蕴含以下内容：进行会议的日期、地址、会议日期、事由及议题以及发出通知的日期。。。

第一百二十四条 每名监事有一票表决权。。。监事会的决定，，，该当由2/3以上监事表决通过。。。

第一百二十五条 监事会该当对所议事项的决定作成会议纪录，，，出席会议的监事该当在会议纪录上署名。。。

监事有官僚求在纪录上对其在会议上的讲话作出某种注明性纪录，，，监事会会议纪录作为公司档案至少保留10年。。。

第一百二十六条 监事能够列席董事会会议，，，并对董事会决定事项提出质询或者建议。。。

第一百二十七条 监事会发现公司经营情况异常，，，能够进行调查；必要时，，，能够礼聘律师、注册管帐师、执业审计师等专业人士协助其工作，，，为此而支出的合理用度由公司承�！�。。

第一百二十八条 监事该当遵循司法、行政律例及本章程的划定，，，忠诚推广监督职责。。。

第十三章党委

第一百二十九条 公司设立党委。。。党委设书记1名，，，其他党委成员若干名。。。切合前提的党委成员能够通过法定法式进入董事会、监事会、经理层，，，董事会、监事会、经理层成员中切合前提的党员能够遵循有关划定和法式进入党委。。。同时，，，依照划定设立纪委。。。

第一百三十条 公司党委凭据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内律例推广职责。。。

（一）保障监督党和国度方针政策在公司的贯彻执行，，，落实党中央、国务院重大战术决策，，，国务院国有资产监督治理委员会党委以及上级党组织有关重要工作部署。。。

（二）对峙党管干部准则与董事会依法选择经营治理者以及经营治理者依法行使用人权相结合。。。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出定见建议，，，或者向董事会、总经理推荐提名人选�。�；会同董事会对拟任人选进行调查，，，集体钻研提出定见建议。。。

（三）钻研会商公司鼎新发展不变、重大经营治理事项和涉及职工亲身利益的重大问题，，，并提出定见建议。。。

（四）承担全面从严治党主体责任。。。辅导公司思想政治工作、统战工作、心灵文化建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。。。辅导党风廉政建设，，，支持纪委切实推广监督责任。。。

第十四章经营治理机构

第一百三十一条 公司经营治理层掌管谋经营、抓落实、强治理。。。公司设总经理一人，，，由董事会聘用或解聘，，，设副总经理若干人，，，人选由总经理提名，，，由董事会聘用和解聘。。。董事能够兼任总经理、副总经理或者其他高级治理人员。。。总经理与董事长准则上由分歧的人员担任。。。

第一百三十二条 总经理对董事会掌管，，，向董事会汇报工作，，，行使下列权柄：

（一）主持公司的出产经营治理工作，，，组织执行董事会决定；

（二）组织执行公司年度经营打算和投资规划；

（三）拟订内部治理机构设置规划；

（四）拟订公司的根基治理制度；

（五）制订公司根基规章；

（六）提请董事会聘用或者解聘公司副总经理、财政掌管人；

（七）聘用或者解聘该当由董事会聘用或者解聘以外的治理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他权柄。。。

第一百三十三条 总经理当当列席董事会会议，，，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。。。

第一百三十四条 公司尝试总司法照拂制度，，，总司法照拂为全面掌管企业司法事务工作的高级治理人员。。。董事会审议事项涉及司法问题的，，，总司法照拂应列席会议并提出司法定见。。。

第一百三十五条 总经理及其他高级治理人员在行使权柄时，，，该当凭据司法、行政律例和公司章程的划定，，，推广诚信和勤勉的使命。。。

第十五章公司董事、监事和高级治理人员的资格和使命

第一百三十六条 有下列情况之一的，，，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级治理人员：

（一）无民事行为能力或者限度民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财富、挪用财富或者粉碎社会主义市场经济秩序，，，被判处刑罚，，，执行期满未逾5年，，，或者因犯罪被褫夺政治权势，，，执行期满未逾5年；

（三）担任破产算帐的公司、企业的董事或者厂长、经理，，，对该公司、企业的破产负有小我责任的，，，自该公司、企业破产算帐完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被撤除交易牌照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，，，并负有小我责任的，，，自该公司、企业被撤除交易牌照之日起未逾3年；

（五）小我所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，，，尚未结案；

（七）司法、行政律例划定不能担任企业辅导；

（八）非天然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券律例的划定，，，且涉及有诓骗或者不恳切的行为，，，自该裁定之日起未逾5年；

（十）公司证券上市地的有关司法律规所划定的情况。。。

第一百三十七条 公司董事、总经理和其他高级治理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，，，不因其在职职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。。。

第一百三十八条 除司法、行政律例或者公司股票上市的证券买卖所的上市规定要求的使命外，，，公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员在行使公司赋予他们的权柄时，，，还该当对每个股东负有下列使命：

（一）不得使公司超过其交易牌照划定的交易领域；

（二）该当真诚地以公司最大利益为启程点行事；

（三）不得以任何大局褫夺公司财富，，，蕴含（但不限于）对公司有利的机遇；

（四）不得褫夺股东的小我权利，，，蕴含（但不限于）分配权、表决权，，，但不蕴含凭据本章程提交股东大会通过的公司改组。。。

第一百三十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员都有责任在行使其权势或者推广其使命时，，，以一个合理的审慎的人在类似情景下所应阐发的审慎、勤勉和技术为其所应为的行为。。。

第一百四十条 公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员在推广职责时，，，必须遵守诚信准则，，，不该当置自己于自身的利益与承担的使命可能产生矛盾的处境。。。此准则蕴含（但不限于）推广下列使命：

（一）真诚地以公司最大利益为启程点行事；

（二）在其权柄领域在行使权势，，，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处置权，，，不得受他人把持；非经司法、行政律例允许或者得到股东大会在知情的情况下的赞成，，，不得将其酌量处置权转给他人行使；

（四）对同类此外股东该当平等，，，对分歧类此外股东该当平正；

（五）除本章程还有划定或者由股东大会在知情的情况下还有核准外，，，不得与公司订立合同、买卖或者铺排；

（六）未经股东大会在知情的情况下赞成，，，不得以任何大局利用公司财富为自己谋取利益；

（七）不得利用权柄收受贿赂或者其他犯法收入，，，不得以任何大局侵占公司的财富，，，蕴含（但不限于）对公司有利的机遇；

（八）未经股东大会在知情的情况下赞成，，，不得接受与公司买卖有关的佣金；

（九）遵守本章程，，，忠诚推广职责，，，守护公司利益，，，不得利用其在公司的职位和权柄为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下赞成，，，不得以任何大局与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金，，，不得将公司资产或者资金以其小我名义或者以其他名义开立账户存储；不得违反本章程的划定，，，未经股东大会或董事会赞成，，，将公司资金借贷给他人或者以公司财富为公司的股东或者其他小我提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下赞成，，，不得泄露其在职职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为主张，，，亦不得利用该信息；但是，，，鄙人列情况下，，，能够向法院或者其他当局主管机构披露该信息：

1、司法有划定；

2、公家利益有要求；

3、该董事、监事、总经理和其他高级治理人员自身的利益有要求。。。

本条所述人员违反本条划定所得的收入，，，该当归公司所有；给公司造成损失的，，，该当承担赔偿责任。。。

第一百四十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员，，，不得支使下列人员或者机构（以下称为“有关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级治理人员不能做的事：

（一）公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员或者本条（一）项所述人员的信任人；

（三）公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合资人；

（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员在事实上单独节制的公司，，，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级治理人员在事实上共同节制的公司；及

（五）本条（四）项所指被节制的公司的董事、监事、总经理和其他高级治理人员。。。

第一百四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员所负的诚信使命不愿定因其任期实现而终止，，，其对公司贸易奥秘保密的使命在其任期实现后仍有效。。。其他使命的持续期该当凭据平正的准则决定，，，取决于事务产生时与离职之间功夫的长短，，，以及与公司的关系在何种情景和前提下实现。。。

第一百四十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员因违反某项具体使命所负的责任，，，能够由股东大会在知情的情况下解除，，，但是本章程第五十一条所划定的情景之外。。。

第一百四十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员，，，直接或者间接与公司已订立的或者打算中的合同、买卖、铺排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级治理人员的聘用合同之外），，，不论有关事项在正常情况下是否必要董事会核准赞成，，，均该当尽快向董事会披露其利害关系的性质和水平。。。

除了《香港上市规定》附录三的第4（1）条及附注1或香港联交所允许的例外情况外，，，董事不得就任何通过其自己或其任何缜密联系人（界说见《香港上市规定》）占有重大权利的合约或铺排或任何其它建议的董事会决定进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，，，其自己亦不得推算在内。。。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员依照本条前款的要求向董事会做了披露，，，并且董事会在不将其计入法定人数，，，亦未参与表决的会议上核准了该事项，，，公司有权裁撤该合同、买卖或者铺排，，，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级治理人员违反其使命的行为不知情的善意当事人的情景下之外。。。

公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员的有关人与某合同、买卖、铺排有利害关系的，，，有关董事、监事、总经理和其他高级治理人员也应被视为有利害关系。。。

第一百四十五条 若是公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员在公司初次思考订立有关合同、买卖、铺排前以书面大局通知董事会，，，申明由于通知所列的内容，，，公司日后达成的合同、买卖、铺排与其有利害关系，，，则在通知说明的领域内，，，有关董事、监事、总经理和其他高级治理人员视为做了本章前条所划定的披露。。。

第一百四十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级治理人员缴纳税款。。。

第一百四十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其控股股东的董事、监事、总经理和其他高级治理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的有关人提供贷款、贷款担�！�。。

前款划定不合用于下列情景：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司凭据经股东大会核准的聘用合同，，，向公司的董事、监事、总经理和其他高级治理人员提供贷款、贷款担�；蛘咂渌钭�，，，使之支付为了公司主张或者为了推广其公司职责所产生的用度；及

（三）如公司的正常业务领域扩大至蕴含提供贷款、贷款担保，，，公司能够向有关董事、监事、总经理和其他高级治理人员及其有关人提供贷款、贷款担保，，，但提供贷款、贷款担保的前提该当是正常商务前提。。。

第一百四十八条 公司违反前条划定提供贷款的，，，不论其贷款前提若何，，，收到款子的人该当立即偿还。。。

第一百四十九条 公司违反一百四十五条第一款的划定所提供的贷款担保，，，不得强制公司执行；但下列情况之外：

（一）向公司或者其控股股东的董事、监事、总经理和其他高级治理人员的有关人提供贷款时，，，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意采办者的。。。

第一百五十条 本章前述条款中所称担保，，，蕴含由保障人承担责任或者提供财富以保障使命人推广使命的行为。。。

第一百五十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员违否决公司所负的使命时，，，除司法、行政律例划定的各类权势、补救措施外，，，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级治理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级治理人员订立的合同或者买卖，，，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理当知晓代表公司的董事、监事、总经理和其他高级治理人员违反了对公司应负的使命）订立的合同或者买卖；

（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级治理人员交出因违反使命而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级治理人员收受的本应为公司所收取的款子，，，蕴含（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级治理人员退还因本应交予公司的款子所赚取的、或者可能赚取的利钱。。。

第一百五十二条 公司该当就报答事项与公司董事、监事订立书面合同，，，并经股东大会事先核准。。。前述报答事项蕴含：

（一）作为公司的董事、监事或者高级治理人员的报答；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级治理人员的报答；

（三）为公司及其子公司的治理提供其他服务的报答；及

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获赔偿的款子。。。

除按前述合同外，，，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。。。

第一百五十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报答事项的合同中该当划定，，，当公司将被收购时，，，公司董事、监事在股东大会事先核准的前提下，，，有权获得因失去职位或者退休而获得的赔偿或者其他款子。。。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向整个股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，，，旨在使要约人成为控股股东。。�？毓晒啥慕缢涤氡菊鲁痰谖迨醯慕缢狄谎�。。

若是有关董事、监事不遵守本条划定，，，其收到的任何款子，，，该当归那些由于接受前述要约而将其股份销售的人所有，，，该董事、监事该当承担因按比例分发该等款子所产生的用度，，，该用度不得从该等款子中扣除。。。

第一百五十四条 公司该当与每名董事、监事、总经理及其他高级治理人员订立书面合同，，，其中至少应蕴含下列划定：

（一）董事、监事、总经理及其他高级治理人员向公司作出承诺，，，暗示遵守《公司法》、《出格划定》、本章程、《公司收购、归并及股份购回守则》及其他香港联交所订立的划定，，，并和谈公司将享有本章程划定的补救措施，，，而该份合同及其职位均不得让渡；

（二）董事、监事、总经理及其他高级治理人员向公司作出承诺，，，暗示遵守及推广本章程划定的其对股东应尽的责任；

（三）本章程第一百九十六条及《香港上市规定》划定的仲裁条款。。。

第十六章财政管帐制度与利润分配

第一百五十五条 公司依照司法、行政律例、国务院财政主管部门的划定及本章程的划定成立公司的财政、管帐制度。。。

第一百五十六条 公司管帐年度采取公积年度制，，，自每年1月1日起，，，至同年12月31日实现，，，但公司的第一个管帐年度应自公司成立之日起，，，至同年12月31日实现。。。公司的记账钱币单元为人民币。。。

第一百五十七条 公司财政管帐汇报的制作

（一）公司该当在每一管帐年度终了时制作财政管帐汇报，，，按有关划定接受审计；

（二）财政管帐汇报该当遵循司法、行政律例和国务院财政部门的划定制作。。。

第一百五十八条 公司董事会该当在每次股东大会年会上，，，向股东呈交有关司法、行政律例、处所当拘陌主管部门颁布的规范性文件所划定由公司筹备的财政汇报。。。

第一百五十九条 公司的年度财政管帐汇报应在召开股东年会的20日以前置备于公司供股东查阅。。。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财政汇报。。。

除有关司法、行政律例和公司股票上市地上市规定以及本章程还有划定外，，，公司至少该当在股东大会年会召开前至少21日将前述财政汇报或董事会汇报连同资产负债表（蕴含司律例定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或出入结算表，，，或财政提要汇报，，，交付或者以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，，，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。。。在满足司法、行政律例、公司上市地上市规定的前提下，，，公司可选取布告（蕴含通过公司网站颁布）的大局进行。。。

第一百六十条 公司的财政报表除该当按中国管帐准则及律例编制外，，，还该当按国际或者境外上市地管帐准则编制。。。如按两种管帐准则编制的财政报表有重要出入，，，该当在财政报表附注中加以注明。。。公司在分配有关管帐年度的税后利润时，，，以前述两种财政报表中税后利润数较少者为准。。。

第一百六十一条 公司颁布或者披露的中期业绩或者财政资料该当按中国管帐准则及律例编制，，，同时按国际或者境外上市地管帐准则编制。。。

第一百六十二条 公司每一管帐年度颁布两次财政汇报，，，即在一管帐年度的前6个月实现后的60天内颁布中期财政汇报，，，管帐年度实现后的120天内颁布年度财政汇报。。。

第一百六十三条 公司除法定的管帐账册外，，，不得另立管帐账册。。。公司资产不得以任何小我的名义开立账户存储。。。

第一百六十四条 利润分配规划

（一）如公司的法定公积金不及以添补以前年度公司吃亏，，，在遵循本条第（2）款划定提取法定公积金之前，，，应先用昔时利润添补上一年度公司吃亏；

（二）公司分配昔时税后利润时，，，应首先提取利润的10%作为公司的法定公积金，，，但公司的法定公积金累计额为公司注册本钱的50%以上时，，，可不再提取�。�；

（三）公司的法定公积金不及以添补以前年度吃亏的，，，在遵循前款划定提取法定公积金之前，，，该当先用昔时利润添补吃亏；

（四）公司在从税后利润中提取法定公积金后，，，经股东大会决定，，，能够从税后利润中提取肆意公积金；

（五）公司添补吃亏和提取公积金后所余利润，，，为可供股东分配的利润，，，由公司凭据公司股东大会决定按股东持有的股份比例分配。。。

股东大会违反前款划定，，，在公司添补吃亏和提取法定公积金之前向股东分配利润的，，，股东必须将违反划定分配的利润退还公司。。。

公司持有的本公司股份不参加分配利润。。。

第一百六十五条 本钱公积金蕴含下列款子：

（一）超过股票面额刊行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门划定列入本钱公积金的其他收入。。。

第一百六十六条 公司依法以超过股票票面金额的刊行价值刊行股份所得的溢价款，，，以及国务院财政主管部门划定列入本钱公积金的其他款子，，，列为公司本钱公积金。。。本钱公积金不得用于添补公司的吃亏。。。

第一百六十七条 公司应按每一股东持有公司股份的比例，，，在每一管帐年度实现后6个月内分配股利。。。

第一百六十八条 公司应以现金或股票分配股利。。。

第一百六十九条 公司该当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。。。收款代理人应现代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应酬的款子，，，由其代该等股东生活该等款子，，，以待支付予该等持有人。。。

公司委任的收款代理人该当切合上市地司法或者证券买卖所有关划定的要求。。。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，，，该当为遵循香港《受托人条例》注册的信任公司。。。

第一百七十条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利钱，，，但股份持有人无权就预缴股款参加其后颁发的股息。。。

在遵守有关司法、律例、规范性文件和公司证券上市地证券监督治理机构有关划定的前提下，，，对于无人认领的股息，，，公司可行使充公权势，，，但该权势在合用的有关时效届满前不得行使。。。

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，，，但公司应在股息单陆续两次未予提现后方可行使此项权势。。。如股息单初次邮寄未能投递收件人而遭退回后，，，公司即可行使此项权势。。。

公司有权按董事会以为适当的方式销售未能联系的境外上市外资股的股东的股份，，，但必须遵守以下前提：

（一）公司在12年内已就该等股份至少派发了三次股息，，，而在该段期间无人认领股息；及

（二）公司在12年期间届满后于公司证券上市地一份或多份报章登载布告，，，注明其拟将股份销售的意向，，，并通知公司证券上市地证券监督治理机构。。。

第十七章管帐师事务所的聘用

第一百七十一条 公司该当聘用切合国度有关划定的、独立的管帐师事务所审计公司的年度财政汇报，，，并审核公司的其他财政汇报。。。

第一百七十二条 公司聘用管帐师事务所的聘期，，，自公司本次股东大会年会实现时起至下次股东大会年会实现时止。。。

第一百七十三条 经公司聘用的管帐师事务所享有下列权势：

（一）查阅公司财政报表、纪录和凭证，，，并有官僚求公司的董事、总经理或者其他高级治理人员提供有关的资料和注明；

（二）要求公司采取所有合理措施，，，从其子公司获得该管帐师事务所推广职务所必须的资料和注明；

（三）出席股东大会，，，得到任何股东有权收到的会议通知或者与股东大会有关的其他信息，，，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的管帐师事务所的事宜讲话。。。

第一百七十四条 若是管帐师事务所职位出现空缺，，，董事会在股东大会召开前，，，能够委任管帐师事务所添补该空缺。。。但在空缺持续期间，，，公司如有其他在职的管帐师事务所，，，该等管帐师事务所仍可行事。。。

第一百七十五条 不论管帐师事务所与公司订立的合同条款若何划定，，，股东大会能够在职何管帐师事务所任期届满前，，，通过通常决定决定将该管帐师事务所解聘。。。有关管帐师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权势，，，有关权势不因而而受影响。。。

第一百七十六条 管帐师事务所的报答或者确定报答的方式由股东大会决定。。。由董事会聘用的管帐师事务所的报答，，，由董事会确定。。。

第一百七十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘年度审计的管帐师事务所由股东大会作出决定，，，并报国务院证券监督治理机构登记。。。

股东大会在拟通过决定，，，聘用一家非现任的管帐师事务所以添补管帐师事务所职位的任何空缺，，，或续聘一家由董事会聘用添补空缺的管帐师事务所或者解聘一家任期未届满的管帐师事务所的，，，该当切合下列划定：

（一）有关聘用或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，，，该当送给拟聘用的或者拟离职的或者在有关管帐年度已离职的管帐师事务所。。。

离职蕴含被解聘、辞聘和退任。。。

（二）若是即将离职的管帐师事务所作出版面陈述，，，并要求公司将该陈述奉告股东，，，公司除非收到书面陈述过晚，，，不然该当采取以下措施：

１、在为作出决定而发出通知上注明将离职的管帐师事务所作出了陈述；

２、将陈述副本作为通知的附件以章程划定的方式送给股东。。。

（三）公司若是未将有关管帐师事务所的陈述按本款（二）项的划定送出，，，有关管帐师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，，，并能够进一步作出申述。。。

（四）离职的管帐师事务所有权出席以下会议：

１、其任期应到期的股东大会；

２、为添补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

３、因其自动辞聘而召集的股东大会。。。

离职的管帐师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，，，并在前述会议上就涉及其作为公司前任管帐师事务所的事宜讲话。。。

第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘管帐师事务所，，，该当事先通知管帐师事务所，，，管帐师事务所有权向股东大会陈述定见。。�９苷适κ挛袼岢龃瞧傅�，，，该当向股东大会注明公司有无不当情事。。。

管帐师事务所能够用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。。。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。。。该通知该当蕴含下列陈述：

１、以为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的申明；或者

２、任何该当交代情况的陈述。。。

公司收到前款所指书面通知的14日内，，，该当将该通知复印件送出给有关主管机关。。。若是通知载有前款２项提及的陈述，，，公司该当将该陈述的副本备置于公司，，，供股东查阅。。。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，，，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。。。

若是管帐师事务所的辞聘通知载有任何该当交代情况的陈述，，，管帐师事务所可要求董事会召集一时股东大会，，，听取其就辞聘有关情况作出的诠释。。。

第十八章职工民主治理与劳动人事制度

第一百七十九条 公司应依照司法、行政律例及本章程的划定成立职工民主治理制度、工资治理制度和劳动治理制度，，，并依法决定处置公司内部职工大会、职工代表大会、劳动人事、工资事宜。。。

第一百八十条 公司应尝试劳动合同制度，，，并在劳动合同中对公司职工的聘用、录用、开除、赏罚、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动�；さ扔枰曰ā�。。

第一百八十一条 公司应凭据司法、行政律例允许组织工会并为该等工会拨取用度，，，公司的职工有权凭据司法、行政律例参与工会活动。。。公司钻研决定改制以及经营方面的重大问题、制订重要的规章制度时，，，该当听取公司工会的定见，，，并通过职工代表大会或者其他大局听取职工的定见和建议。。。

第十九章公司的归并与分立

第一百八十二条 经股东大会以出格决定核准，，，公司能够凭据司法、行政律例及本章程的划定分立或与其它公司归并。。。

公司归并或者分立，，，该当由公司董事会提出规划，，，按公司章程划定的法式通过后，，，依法办理有关审批手续。。。否决公司归并、分立规划的股东，，，有官僚求公司或者赞成公司归并、分立规划的股东，，，以平正价值采办其股份。。。公司归并、分立决定的内容该当作成专门文件，，，供股东查阅。。。

对H股股东，，，前述文件还该当以邮件或本章程划定的其他方式投递。。。

第一百八十三条 公司归并能够采取吸收归并和新设归并两种大局。。。

公司归并，，，该当由归并各方签定归并和谈，，，并编制资产负债表及财富清单。。。公司该当自作出归并决定之日起10日内通知债权人，，，并于30日内涵报纸上布告。。。债权人自接到通知书之日起30日内，，，未接到通知书的自布告之日起45日内，，，能够要求公司清偿债务或者提供相应的担�！�。。

公司归并后，，，归并各方的债权、债务，，，由归并后存续的公司或者新设的公司继承。。。

第一百八十四条 公司分立，，，其财富作相应的宰割。。。

公司分立，，，该当编制资产负债表及财富清单。。。公司该当自作出分立决定之日起10日内通知债权人，，，并于30日内涵报纸上布告。。。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。。。但是，，，公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面和谈还有约定的之外。。。

第一百八十五条 公司归并或者分立，，，登记事项产生调换的，，，该当依法向公司登记机关办理调换登记；公司遣散的，，，依法办理公司注销登记；设立新公司的，，，依法办理公司设立登记。。。

第二十章公司遣散与算帐

第一百八十六条 公司有下列情景之一时，，，应予遣散并依法进行算帐：

（一）交易期限届满；

（二）股东大会通过出格决定遣散公司；

（三）因公司归并或者分立必要遣散；

（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（五）依法被撤除交易牌照、责令关闭或者被撤销；

（六）公司经营治理产生严重难题，，，持续存续会使股东利益受到重大损失，，，通过其他蹊径不能解决的，，，持有公司全数股东表决权10%以上的股东，，，能够要求人民法院遣散公司。。。

第一百八十七条 公司凭据本章前条第（一）、（二）、（五）、（六）项划定而遣散的，，，该当在遣散事由出现之日起十五日内成立算帐组，，，并由股东大会以通常决定的方式确定其人选。。。逾期不成立算帐组进行算帐的，，，债权人能够申请人民法院指定有关人员组成算帐组进行算帐。。。

公司因前条（四）项划定遣散的，，，由人民法院遵循有关司法的划定，，，组织股东、有关机关及专业人员成立算帐组，，，进行算帐。。。

公司因前条（五）项划定遣散，，，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立算帐组，，，进行算帐。。。

第一百八十八条 如董事会决定公司进行算帐（因公司宣告破产而算帐的之外），，，该当在为此召集的股东大会的通知中，，，申明董事会对公司的情况已经做了全面的调查，，，并以为公司能够在算帐起头后12个月内全数清偿公司债务。。。

股东大会进行算帐的决定通过之后，，，董事会、总经理的权柄立即终场。。。算帐期间，，，公司不得发展新的经营活动。。。

算帐组该当遵循股东大会的批示，，，每年至少向股东大会汇报一次算帐组的收入和支出，，，公司的业务和算帐的进展，，，并在算帐实现时向股东大会作最后汇报。。。

第一百八十九条 算帐组在算帐期间行使下列权柄：

(一) 算帐公司财富，，，别离编制资产负债表和财富清单；

(二) 通知或者布告债权人；

(三) 处置与算帐有关的公司未告终的业务；

(四) 清缴公司所欠税款以及算帐过程中产生的税款；

(五) 算帐公司的债权和债务；

(六) 处置公司清偿债务后的渣滓财富；

(七) 代表公司参加民事诉讼活动。。。

第一百九十条 算帐法式

(一) 算帐组该当自成立之日起10日内通知公司债权人，，，并于60日内涵报纸上布告；

(二) 债权人该当自其接到通知书之日起30日内，，，未接到通知书的应自布告之日起45日内，，，向算帐组申报其债权，，，注明债权的有关事项，，，并提供证明资料；算帐组该当对债权进行登记。。。

(三) 债权人如未凭据本条第（二）款的划定申报债权，，，其债权在算帐时不得列入公司的债务之列；

(四) 在申报债权期间，，，算帐组不得对债权人进行清偿。。。

第一百九十一条 算帐组在算帐公司财富、编制资产负债表和财富清单后，，，该当制订算帐规划，，，报股东大会某人民法院确认。。。

第一百九十二条 公司财富在别离支付算帐用度、职工的工资、社会保险用度和法定赔偿金，，，缴纳所欠税款，，，清偿公司债务后的渣滓财富，，，依照股东持有的股份的种类和比例分配。。。

算帐期间，，，公司不得发展新的经营活动及与算帐无关的经营活动。。。

公司财富未按前款划定清偿前，，，不得分配给股东。。。

第一百九十三条 算帐组在算帐公司财富、编制资产负债表和财富清单后，，，发现公司财富不及以清偿全数债务时，，，该当立即终场算帐，，，并向人民法院申请宣告破产。。。

人民法院裁定宣告破产后，，，算帐组该当将算帐事务移交给人民法院。。。

第一百九十四条 公司算帐实现后，，，算帐组该当制作算帐汇报，，，以及算帐期间出入报表和财政账册，，，经中国注册管帐师验证后，，，报股东大会或者人民法院确认。。。算帐组该当自股东大会或者有关主管机关对算帐汇报确认之日起30日内，，，算帐组应向公司登记治理部门报送算帐汇报并申请注销公司登记，，，并布告公司终止。。。

第一百九十五条 算帐组成员的使命

(一) 算帐组成员该当忠于职守，，，严格推广算帐使命；

(二) 算帐组成员不得利用权柄收受贿赂或者其他犯法收入，，，不得侵占公司财富；

(三) 算帐组成员因有意或者重大错误给公司或者债权人造成损失的，，，该当承担赔偿责任。。。

第二十一章本章程的批改法式

第一百九十六条 公司凭据司法、行政律例及本章程的划定，，，能够批改本章程。。。

第一百九十七条 公司如批改公司章程，，，应按下列法式进行：

（一）董事会首先通过批改本章程的决定并拟定批改规划；

（二）董事会召集股东大会，，，就本章程的批改规划由股东大会进行表决；

（三）股东大会出格决定通过本章程的批改规划；

（四）本章程的批改涉及司法、律例划定的登记事项的，，，依法办理有关调换登记手续；本章程的批改，，，涉及《必备条款》内容的，，，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督治理机构核准后生效；涉及公司登记事项的，，，依法办理调换登记。。。

第二十二章争议的解决

第一百九十八条 本公司遵从下述争议解决规定：

（一）凡涉及境外上市外资股股东与公司之间，，，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级治理人员之间，，，境外上市外资股股东与内资股股东之间，，，基于本章程、《公司法》及其他有关司法、行政律例所划定的权势使命产生的与公司事务有关的争议或者权势主张，，，有关当事人该当将此类争议或者权势主张提交仲裁解决。。。

前述争议或者权势主张提交仲裁时，，，该当是全数权势主张或者争议整体；所有由于统一事由有诉因的人或者该争议或权势主张的解决必要其参加的人，，，若是其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级治理人员，，，该当遵从仲裁。。。

有关股东界定、股东名册的争议，，，能够不用仲裁方式解决。。。

（二）申请仲裁者能够选择中国国际经济业务仲裁委员会按其仲裁规定进行仲裁，，，也能够选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规定进行仲裁。。。申请仲裁者将争议或者权势主张提交仲裁后，，，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。。。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，，，则任何一方能够按香港国际仲裁中心的证券仲裁规定的划定要求该仲裁在丽江进行。。。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权势主张，，，合用中华人民共和国（不含香港出格行政区、澳门出格行政区及台湾地域）的司法；但司法、行政律例还有划定的之外。。。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，，，对各方均拥有约束力。。。

（五）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及颁布其裁决。。。

第二十三章附则

第一百九十九条 公司的通知以专人送出、邮件、电子邮件、传真或其他大局发出。。。公司通知以专人送出的，，，由被投递人在投递回执上署名(或盖章)，，，被投递人签收日期为投递日期；公司通知以邮件送出的，，，自交付邮局之日起第48个小时为投递日期；通知以传真或电子邮件或网站颁布方式发出的,发出日期为投递日期；通知以布告方式送出的，，，以第一次布告登载日为投递日期，，，布告在切合有关划定的报刊上登载的，，，已经布告,视为所有有关人员收到通知。。。

第二百条 公司凭据《香港上市规定》第十三章须向香港联交所送交的所有公告或其他文件，，，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。。。

第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以下”、“不超过”蕴含本数；“超过”、“过”、 “以外”不含本数。。。

第二百〇二条 本章程中所称“管帐师事务所”的寓意与“核数师”一样。。。

第二百〇三条 本章程所称“高级治理人员”指公司总经理、副总经理、财政掌管人、总司法照拂及董事会确定的其他人员。。。

第二百〇四条 本章程由公司董事会掌管诠释。。。

(本页无正文，，，为《酷游ku官网章程》具名盖章页)

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