董事会薪酬与查核委员会工作细则

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董事会薪酬与查核委员会工作细则

（经第二届董事会第二次会议审议通过，，2018年8月8日生效）

第一章 总则

第一条为进一步健全酷游ku官网(以下简称“公司”)董事及高级治理人员的查核和薪酬治理制度，，美满公司治理结构，，凭据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、、、《香港结合买卖所有限公司证券上市规定》（以下简称“《香港上市规定》”）等有关司法、、、律例、、、规范性文件和《酷游ku官网章程》(以下简称“《公司章程》”)的划定，，结合公司现实情况，，制订本工作细则。

第二条公司董事会设董事会薪酬与查核委员会（以下简称“薪酬与查核委员会”）。董事会薪酬与查核委员会是董事会下设的专门工作机构，，重要掌管束订公司董事及高级治理人员的查核尺度并进行查核；；；掌管束订、、、审查公司董事及高级治理人员的薪酬政策与规划。薪酬与查核委员会对董事会掌管。

第二章 薪酬与查核委员会的人员组成

第三条薪酬与查核委员会由三名以上董事组成，，其中独立非执行董事占比应超过二分之一。

第四条薪酬与查核委员会设主任委员一名，，由独立非执行董事担任，，掌管召集薪酬与查核委员会会议，，主持委员会工作。

第五条薪酬与查核委员会主任委员及其他委员由董事会提名委员会提名，，经董事会过半数选举产生。

第六条薪酬与查核委员会任期与董事会任期一致，，委员任期届满，，连选能够蝉联。期间如有委员不再担任公司董事职务，，为使薪酬与查核委员会的人员组成切合本工作细则的要求，，董事会应凭据本工作细则划定补足委员人数。补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期实现。

第七条薪酬与查核委员会下设工作小组作为日常处事机构，，由公司人力资源部牵头组成。人力资源部及其他成员单元掌管薪酬与查核委员会的资料网络与钻研和会议资料筹备等工作。董事会办公室掌管日常工作的联系、、、会议组织铺排和会议纪录。

第八条薪酬与查核委员会委员有下列情景之一的，，经董事会会商赞成能够更换：

(一) 自己书面提出辞职申请；；；

(二) 任期内严重渎职或违反司法律规和《公司章程》的划定；；；

(三) 董事会以为不相宜担任的其他情景。

第三章 薪酬与查核委员会的职责权限

第九条薪酬与查核委员会的重要职责权限如下：

(一) 就设立正规而通明的薪酬政策制订法式，，向董事会提出建议；；；

(二) 凭据董事及高级治理人员治理岗位的重要领域、、、职责、、、重要性以及其他有关企业有关岗位的薪酬水平、、、政策及架构制订薪酬打算、、、规划或架构，，向董事会提出建议；；；

(三) 审查公司董事及高级治理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；；；

(四) 因应董事会所订的企业方针及指标对公司薪酬制度执行情况进行检讨及监督，，并核准治理层的薪酬建议；；；

(五) 厘定整个执行董事及高级治理人员的特定薪酬待遇，，蕴含但不限于：根基薪金、、、认股权及非金钱利益、、、退休金权势及奖金，，以及赔偿金额（蕴含失落或终止职务或录用的赔偿）；；；

(六) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；；；

(七) 思考同类公司支付的薪酬、、、须支出的功夫及职责以及公司内其他职位的雇用前提；；；

(八) 检讨及核准向执行董事及高级治理人员就其失落或终止职务或委任而须支付的赔偿，，以确保该等赔偿与合约条款一致；；；若未能与合约条款一致，，赔偿亦须平正合理，，不致过多；；；

(九) 会商及核准因董事行为失当而开除或罢免有关董事所涉及的赔偿铺排，，以确保该等铺排与合约条款一致；；；若未能与合约条款一致，，有关赔偿亦须合理适当；；；

(十) 确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规定》所界说）不得参加厘定他自己的薪酬；；；

(十一) 公司董事会授权的其他事宜及凭据有关司法律规及《香港上市规定》等公司证券上市地上市规定不断订正对薪酬与查核委员会职责权限的其他有关要求。

第十条薪酬与查核委员会提出的公司董事的薪酬打算，，须经董事会赞成，，提交股东大会审议通过后方可执行；；；公司高级治理人员的薪酬规划须报董事会核准。

第十一条薪酬与查核委员会委员该当每年对董事和高级治理人员薪酬的决策法式是否切合划定、、、确定凭据是否合理、、、是否侵害公司和整个股东利益、、、年度审计汇报中关于董事和高级治理人员薪酬的披露内容是否与现实情况一致等进行查抄，，出具查抄汇报并提交董事会。

第四章 薪酬与查核委员会的工作法式

第十二条薪酬与查核委员会下设的工作小组掌管做好薪酬与查核委员会会议的前期筹备工作，，提供公司有关方面的资料：

(一) 公司重要财政指标和经营指标实现情况；；；

(二) 公司高级治理人员分管工作领域及重要职责情况；；；

(三) 董事及高级治理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的实现情况；；；

(四) 按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算凭据；；；

(五) 薪酬与查核委员会在职责领域内要求提供的其他有关资料。

第十三条薪酬与查核委员会对董事和高级治理人员考评法式：

(一) 公司董事和高级治理人员向董事会作述职和自我评价；；；

(二) 薪酬与查核委员会按绩效评价尺度和法式，，对董事和高级治理人员进行绩效评价；；；

(三) 薪酬与查核委员会凭据岗位绩效评价了局及薪酬分配政策提出董事和高级治理人员的报答数额和嘉奖方式，，审核通过后报公司董事会。

第五章 薪酬与查核委员会的议事规定

第十四条薪酬与查核委员会会议分为定期会议和一时会议，，定期会议每年至少召开一次，，并于会议召开前五天书面通知整个委员，，会议资料连同会议议程应在会议预约日期前至少三天投递薪酬与查核委员会整个委员审阅；；；经董事会、、、二分之一以上委员或主任委员提议可召开一时会议，，并于会议召开前三天书面通知整个委员，，并将会议资料于会议预约日期前一天投递整个委员审阅。

经整个委员一致赞成，，可免去前述通知期限要求。

第十五条薪酬与查核委员会会议通知蕴含以下内容：

(一) 会议日期和地址；；；

(二) 会议期限；；；

(三) 事由及议题；；；

(四) 发出通知的日期；；；

(五) 会议联系人及联系方式。

第十六条薪酬与查核委员会会议由主任委员主持，，主任委员不能出席会议时可委托其他委员主持。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。

第十七条薪酬与查核委员会会议应由整个委员的过半数出席方可进行。薪酬与查核委员会委员能够亲自出席会议，，也能够委托其他委员代为出席会议并颁发定见。

第十八条薪酬与查核委员会委员既不亲自出席会议，，也未委托其他委员代为出席会议的，，视为未出席有关会议。委员陆续两次不出席会议的，，视为不能适当推广权柄，，公司董事会能够撤销其委员职务。

第十九条薪酬与查核委员会会议可采取现场会议或书面议案方式进行�；；；嵋樽鞒龅木龆ㄓτ烧鑫钡陌胧陨媳砭鐾ü�。

第二十条薪酬与查核委员会尝试回避制度。薪酬与查核委员会会议会商有关委员会委员的具体议题时，，当事人该当回避。

薪酬与查核委员会委员小我或其近亲属或薪酬与查核委员会委员及其近亲属节制的其他企业与会议所会商的议题有直接或者间接的利害关系时，，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与水平。

第二十一条薪酬与查核委员会召开会议，，可约请公司其他董事、、、监事、、、总经理和其他高级治理人员列席会议。如有必要，，薪酬与查核委员会能够礼聘中介机构为其决策提供专业定见，，用度由公司支付。

第二十二条薪酬与查核委员会会议应有会议纪录，，会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理功夫内先后发送薪酬与查核委员会整个成员，，初稿供成员表白定见，，最后定稿作其纪录之用。与会整个委员在会议纪录上具名。与会委员对会议会商事项持异议的，，应在会议纪录上予以注明�；；；嵋榧吐加晒径禄岚旃冶Ａ��；；；嵋榧吐荚毯缦履谌�：

(一) 会议召开的日期、、、地址和召集人姓名；；；

(二) 会议应到委员人数、、、实到人数；；；

(三) 注明会议的有关法式及会议决定的合法有效性；；；

(四) 注明经会议审议并经表决的议案的内容和表决了局；；；

(五) 其他该当在会议纪录中注明和纪录的事项。

第二十三条薪酬与查核委员会会议审议会商的了局，，应以书面大局报送公司董事会。

第二十四条出席会议的人员均对会议所议事项有保密使命，，不得擅自披露有关信息。

第二十五条薪酬与查核委员会会议的召开法式、、、议事方式和会议通过的议案须遵循有关司法律规、、、《香港上市规定》等上市地有关监管规定及《公司章程》的划定。

第六章 附则

第二十六条如无特殊注明，，本工作细则所称“以上”蕴含本数；；；“过”不含本数。

第二十七条本工作细则有中文版本和英文版本，，以中文版本为准。

第二十八条除非出格注明，，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的寓意一样。

第二十九条本规定由董事会核准，，于公司公开刊行境外上市外资股（H股）在香港结合买卖所有限公司挂牌买卖之日起生效执行。本规定的订正，，由薪酬与查核委员会提出建议，，自董事会核准之日起生效。

第三十条本工作细则未尽事宜，，按合用的有关司法律规、、、《香港上市规定》等上市地有关监管规定和《公司章程》的划定执行；；；如本工作细则与国度日后颁布且合用的司法律规、、、《香港上市规定》等上市地有关监管规定或经合法法式批改后的《公司章程》相抵触，，应按国度有关司法律规、、、《香港上市规定》等上市地有关监管规定和《公司章程》的划定执行，，并应实时订正。

第三十一条本工作细则由董事会掌管诠释和批改。